《金证研》朔方本钱中心 听雨/作家 夕山 映蔚/风控

自2024年6月25日起，广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”）拟在北交所上市的请求获受理，尔后东实环境历经两轮问询，终端2024年11月11日对第二轮问询尚未作出答谢。其中，东实环境的研发用度着实性遭“两连问”。

上市背后，东实环境称所处细分行业不属于重混浊行业，而东实环境鸠合多年被列为重心排污单元或“隐而未宣”。与此同期，东实环境子公司亦被列为重心排污单元，且该子公司2024年2月因未经许可私行施工而“吃”罚单。

另一方面，东实环境招股书裸露两家子公司2023年的总钞票，或比公开数据多上亿元。除此除外，东实环境建树并握股51%的企业，并称该企业建树自2023年7月，东实环境占有董事会席位不及三东谈主现信披疑团，东实环境建树该握股51%的企业一年多后才并表的情形或值得讲理。此外，东实环境的一家参股公司，同期当作供应商于近三年与东实环境累计来往超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。

一、被列为重心排污单元或“隐而未宣”，子公司因未经许可私行施工“吃”罚单

对于拟上市企业而言，其需要主动担起环境惩处主体株连。上市背后，东实环境偏执子公司均被列入重心排污单元或“隐而未宣”。

1.1 拟登陆北交所且主商业务包括固废详细做事，称所处细分行业不属于重混浊行业

据东实环境签署于2024年6月21日的招股施展书（以下简称“签署于2024年6月21日的招股书”），东实环境拟在北交所上市。此外，东实环境的主商业务为市政固废详细做事、工业固废详细做事、城市环境详细做事。

何况，东实环境称其所处细分行业不属于存在重混浊情况的行业。

而近几年，东实环境被列为重心排污单元。

1.2 2020-2024年东实环境被列为重心排污单元或环境监管重心单元，招股书及问询函对此只字未提

据东莞市生态环境局分辨发布于2020年8月20日、2021年4月2日、2022年7月8日、2024年4月2日的公开信息，2020-2022年，东莞市东实新动力有限公司（东实环境前身，以下统称“东实环境”）均被列为大气及泥土环境重心排污单元，2024年，东实环境被列为大气环境与泥土混浊的环境监管重心单元。

不仅如斯，东实环境曾被列为省级重心排污单元。

据广东省环境厅分辨发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2020-2022年，东实环境均被列为广东省大气及泥土环境重心排污单元。2023年，东实环境被列为广东省大气重心排污单元及泥土混浊重心监管单元。

也即是说，2020-2024年，东实环境均被列为重心排污单元或环境监管重心单元。

据签署于2024年6月21日的招股书与东实环境签署于2024年9月6日的《对于东实环境公蛊卦行股票并在北交所上市呈报文献的审核问询函之答谢》（以下简称“首轮问询函答谢”），东实环境未裸露其陈述期内被列为重心排污单元。

此外，陈述期内，东实环境的子公司亦被列为重心排污单元。

1.3 2021-2023年子公司新东欣被列为重心排污单元，且2024年因未经许可私行施工被罚金逾20万元

据签署于2024年6月21日的招股书，东莞市新东欣环保投资有限公司（以下简称“新东欣”）系东实环境握股100%的子公司，其主商业务为工业股份详细做事，系东实环境主商业务的贫寒组成部分之一。

据东莞市生态环境局分辨发布于2021年4月2日、2024年4月2日的公开信息，2021年，新东欣被列为东莞市大气及泥土环境重心排污单元；2024年，新东欣被列为东莞市大气环境监管重心单元。

据广东省生态环境厅分辨发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2021-2022年，新东欣均被列为广东省大气及泥土环境重心排污单元，2023年，新东欣被列为广东省大气环境重心排污单元。

不错看出，2021-2023年，东实环境子公司新东欣被列为重心排污单元，2024年，新东欣被列为环境重心监管单元。

此外，2024年上半年，新东欣存一项行政处罚。

据东实环境发布于2024年2月5日的《东实环境对于全资子公司收到行政处罚决定书的公告》，东实环境子公司新东欣因未办理施工许可手续私行施工被处以行政处罚，被罚金29.76万元。

但是，北交所对拟上市企业环保信息裸露作念出明确章程。

1.4 关系章程指出，上市企业被列入重心排污单元名单应裸露

据北交所官网发布于2024年8月30日的《北京证券来往所向不特定及格投资者公蛊卦行股票并上市业务公法适用携带第1号》第1-18条，拟上市企业应当在招股施展书中充分作念好关系信息裸露。主要包括：坐蓐经营中可能导致环境混浊的具体要领、主要混浊物称号及排放量、主要环保处理设施及处理技艺。拟上市企业环保投资和关系用度成本开销情况，环保设施本体启动情况，陈述期内环保过问、环保关系成本用度是否与处理公司坐蓐经营所产生的混浊相匹配。

此外，应施展拟上市企业发生环保事故或受到行政处罚的，应裸露原因、过程等具体情况，以及拟上市企业是否组成要紧犯警行为，整改设施及整改后是否适当环保法律法例的关联章程。

据寰球金融尺度化技艺委员会证券分技艺委员2021年12月20日发布的《上市企业环境信息裸露指南》，文献提供了境内证券来往所上市企业环境信息裸露的术语和界说、裸露原则和内容，适用于境内证券来往所上市企业公开裸露环境信息。

其中第五条收用六条指出，上市公司环境信息裸露形状应适当《上市公司信息裸露经管宗旨》条目，裸露内容宜按照上市公司环境信息裸露模板在上市公司招股施展书、召募施展书、上市公告书、按期陈述、社会株连陈述和临时陈述等中进行裸露。

此外，企业梗概宜包含但不限于以下内容：企业或其贫寒子公司是否属于生态环境部门公布的重心排污单元，按照生态环境部门公布的重心排污单元施展情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重心排污单元的单元称号，并排明属于水混浊、大气混浊、泥土混浊、声息混浊、其他混浊五类中的哪一类。

详细而言，在招股施展书中，东实环境称其所处细分行业不属于重混浊行业。但是，2020-2024年，东实环境均被列为重心排污单元或环境监管重心单元“隐而不宣”。不仅如斯，2021-2023年，子公司新东欣系重心排污单元。2024年，新东欣被列为环境重心监管单元，且因未办理施工许可手续私行施工“吃”罚单，内控或遭拷问。

二、东实环境握股51%的企业建树逾一年后才并表，称成当场董事席位不及三东谈主现信披疑团

莫看江面平如镜。东实环境称其握股51%的企业成当场，其占该企业的董事会席位不悦三东谈主而未将其纳入合并限度内，直到2023年7月才并表。但市集监督经管局数走漏，该企业成当场的五名董事中或三名“来自”东实环境。

2.1 新东湾于2021年建树并由东实环境握股51%，称董事会席位未过半遂于2023年7月并表

据签署于2024年6月21日的招股书，2021年12月24日，东莞市新东湾环保投资有限公司（以下简称“新东湾”）建树。终端签署日，东实环境握有新东湾51%的股份，东莞市滨海湾聪敏城市运营做事有限公司（曾用名为东莞滨海湾全球经管做事有限公司，以下统称“滨海湾城服”）握股49%。

据市集监督经管局数据，终端查询日2024年11月11日，新东湾并未发生投资东谈主变更。

而新东湾的并表时候晚于成当场间。

据首轮问询函答谢，自2021年12月新东湾建筑起至首轮问询函答谢签署日2024年9月6日，新东湾股权结构未发生改换。何况，东实环境称新东湾审议关系要紧事项需要有表决权的董事三分之二以上、经代表三分之二以上表决权的推动通过等方案安排，东实环境在五名董事会席位中领有两名，无法对其竣事章程。

2023年6月30日，东实环境在新东湾董事会5名席位中增至3名。因此，东实环境不错章程新东湾，自2023年7月1日起，东实环境将新东湾纳入合并限度。

即是说，2021年12月至2023年7月，新东湾的董事会共5东谈主，东实环境称其虽对新东湾握股51%但其所占新东湾董事席位不悦三东谈主，故不组成章程。2023年7月，东实环境在新东湾的董事会席位占有三东谈主，故而对新东湾酿成章程且并表。

蹊跷的是，成当场，东实环境占新东湾的董事席位或为三东谈主。

2.2 新东湾自建树起仅有两名推动，成当场董事为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣和刘成辉

上述说起，自建树起，新东湾的推动及握股比例未发生变更，由东实环境与滨海湾城服共同握股。

据市集监督经管局数据，2022年12月30日，新东湾进行了第一次高档经管东谈主员变更，新东湾的董事由李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉，变更为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。

不错看出，新东湾成当场，其董事分辨为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉。

值得一提的是，李伟彬、杜志强与东实环境的第二大推动存关联。

2.3 杜志强系新东湾第二大推动滨海湾城服的董事兼高管，李伟彬曾任滨海湾城服的监事

据市集监督经管局数据，终端查询日2024年11月11日，滨海湾城服的全资推动为东莞市滨海湾新区控股有限公司（以下简称“滨海湾控股”），法定代表东谈主为杜志强，何况杜志强担任滨海湾城服的实行董事及司理。此外，2021年1月22日，滨海湾城服的监事由李伟彬变更为朱荣斌。

据公开信息，终端查询日2024年11月11日，李伟彬的关联企业还包括滨海湾城服、东莞滨海湾东谈主力资源经管做事有限公司、东莞滨海湾万科物业做事有限公司。

也即是说，2021年1月22日前，彼时李伟彬与杜志强分辨担任滨海湾城服的监事与董事，东海湾于2021年12月24日建树，成当场其推动董事包括李伟彬、杜志强等。该情形意味着，新东湾自成当场至2022年12月29日，李伟彬、杜志强出任新东湾的董事，或由第二大推动滨海湾城服委托。

而在2023年7月1日被并入东实环境的合并限度前，新东湾另外的董事刘楷、梁广垣，或系由东实环境委托。

2.4 终端查询日2024年11月11日，东实环境或委托刘楷、梁广垣及张楚发任新东湾董事

据市集监督经管局数据，终端查询日2024年11月11日，新东湾的董事为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。

据市集监督经管局数据，2023年7月1日至2023年9月5日，新东湾的董事分辨为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。2023年9月5日至2024年4月11日，新东湾的董事分辨为梁广垣、张楚发、刘楷、杜志强、林键均。2024年4月12日至查询日2024年11月11日，新东湾的董事分辨为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。

即刘楷、梁广垣系新东湾自建树起的董事之一。

此外，终端查询日2024年11月11日，东莞滨海湾新奥动力发展有限公司（以下简称“滨海湾新能”）的推动包括滨海湾控股。2021年4月28日，滨海湾新能的副总司情理林键均变更为余英华。

不错看出，滨海湾控股系滨海湾城服、滨海湾新能的推动，而林键均曾任滨海湾新能的副总司理，何况2022年12月20日至查询日2024年11月11日，林键均任新东湾的董事。也即是说，林键均或系滨海湾城服委托到新东湾的董事。

此外，终端查询日2024年11月11日，新东湾董事分辨为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣，其中林键均与李伟彬由滨海城服委托至新东湾。基于东实环境称其自2023年7月起在新东湾董事会所占席位达三位的情形，除了两名由滨海城服委托的董事，其余三名董事即刘楷、张楚发、梁广垣或由东实环境委托至新东湾董事，且刘楷、梁广垣悛改东湾成当场即任董事一职。

需要指出的是，新东湾成当场，其董事之一的刘成辉，与东实环境的专利发明东谈主“同名”。

2.5 东实环境两项专利发明东谈主刘成辉且方位东莞市同名者不及十东谈主，与新东湾前董事刘成辉“同名”

据国度学问产权局数据，2020年2月，刘成辉当作专利发明东谈主，参与东实环境两项实用新式专利的发明。

此外，东实环境评为优秀职工也名为“刘成辉”。

据东实环境官网发布于2021年2月27日的“2020年度职责回来暨犒赏大会”，餐厨劳动部职工刘成辉被评为优秀职工。

需要介意的是，东实环境主商业务收入主要开端于东莞地区。

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境主商业务收入占商业收入比例分辨为99.97%、99.95%、99.76%，同期，东实环境在东莞地区的主商业务收入的比例分辨为91.54%、88.48%、90.69%。

不错看出，2021-2023年，东实环境的收入开端主要来自东莞地区。

且据公安一网通办公开信息，终端查询日2024年11月11日，东莞市名为刘成辉的东谈主数小于10东谈主。

基于上述情形，东实环境的职工兼专利发明东谈主刘成辉，是否与新东湾前董事刘成辉为归并东谈主，或值得讲理。

简而言之，东实环境称，在2023年7月前虽对新东湾握股51%，但所占董事席位不及三东谈主，不组成章程且未将新东湾纳入合并限度。但是，新东湾2021年12月成当场推动分辨为东实环境、滨海湾城服，董事分辨为刘成辉、梁广垣、刘楷、李伟彬、杜志强。

其中，李伟彬、杜志强或由滨海城服委托，而梁广垣、刘楷或由东实城服委托，另外别称推动刘成辉不仅与东实环境2020年2月请求的专利的发明东谈主同名，彼时还与董事环境餐厨劳动部职工刘成辉同名。且东实环境业务收入主要开端于东莞地区，而东莞地区刘成辉的同名东谈主数少于10东谈主。基于上述各种正值，刘成辉出任东实环境成当场的董事，或由东实环境委托。

进一步而言，在新东湾建树之初，东实环境或领有新东湾董事席位过半数，彼时或对新东湾实施章程并应将新东湾纳入合并限度内，而东实环境直到2023年7月才将新东湾并表，信披现疑团。

三、招股书裸露两家子公司的总钞票与公开数据“对不上”，“缺口”或超亿元

拟上市企业应加强财务陈述编制关系风险与章程，保证财报着实、灵验、准确性。反不雅东实环境，其招股施展书裸露两家子公司的总钞票金额，或与公开信息进出超亿元。

3.1 2021-2023年各期末，钞票欠债率均超77%且高于同业均值

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年各期末，东实环境钞票欠债率分辨为88.16%、80.16%、77.88%，东实环境可比同业企业的钞票欠债率均值分辨为61.75%、53.39%、53.89%。

据东实环境2024年半年报，2024年6月末，东实环境的钞票欠债率为77.66%。

即是说，2021-2023年及2024年1-6月各期末，东实环境钞票欠债率均高于77%，且其2021-2023年钞票欠债率均高于同业均值。

但是，东实环境裸露子公司2023年的财务数据或与公开信息“对不上”。

3.2 子公司东实城服中小企业声明函中裸露的2023年末总钞票，较招股书少1.27亿元

据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，东莞市东实城市环境做事有限公司（以下简称“东实城服”）系东实环境握股100%的子公司。2023年，东实城做事的商业收入为1.54亿元；同庚年末，东实城服总钞票为2.79亿元。且上述东实城服的财务数据已过程审计。

而据国度发改委旗下寰球全球资源来往平台数据做事裸露的公开信息，东实城服签署于2024年5月26日的中小企业声明函走漏，终端2023年末，东实城服的钞票总和为1.52亿元，且其夙昔的商业收入为0.86亿元。

经测算，东实城服中小企业声明函中裸露的其2023年商业收入、同庚年末总钞票，与东实环境2023年年报及招股书中裸露的东实城服营收与总钞票的差额分辨为0.68亿元、1.27亿元。

不仅如斯，东实环境另一家子公司新东欣的财务数据或也存相戚然况。

3.3 子公司新东欣中小企业声明函裸露的2023年末总钞票较招股书少1.91亿元，营收也与年报数据“对不上”

据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，新东欣系东实环境握股100%的全资子公司，2023年，新东欣商业收入为1.69亿元；同期期末，新东欣总钞票为20.29亿元。

据国度发改委旗下寰球全球资源来往平台数据做事裸露的公开信息，新东欣签署于2024年5月26日的中小企业声明函，2023年，新东欣商业收入为1.65亿元。终端2023年末，新东欣总钞票为18.38亿元。

把柄《金证研》朔方本钱中心测算，新东欣中小企业声明函中裸露的总钞票与商业收入，与东实环境2023年年报中裸露的数据，分辨少19,118.21万元、343.31万元。

也即是说，对于两家子公司的营收与总钞票，东实环境2023年年报与签署于2024年6月的招股书裸露的数据，与其2024年5月签署的中小企业声明函裸露的数据“对不上”，其中裸露两家子公司总钞票的差额均超亿元，信息裸露现疑团。

四、投资收益占净利润比例超三成，参股公司悉数撑起超亿元采购额且孝顺超七成投资收益

投资收益的增长，会带动净利润的增长。东实环境的一家参股公司，同期也为东实环境提供飞灰填埋做事，近三年来往额悉数超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。

4.1 2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比例均超三成

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境的投资收益分辨为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元。同期，东实环境净利润分辨为7,431.69万元、14,697.43万元、14,736.62万元。

据东实环境2024年半年报，2024年1-6月，东实环境投资收益为1,897.94万元，净利润为5,211.33万元。

经《金证研》朔方本钱中心测算，2021-2023年，东实环境的投资收益占同期净利润比例分辨为39.43%、34.85%、35.02%。

值得介意的是，东实环境的投资收益，主要开端于旗下参股子公司。

4.2 东实环境握有新东粤40%股份，2021-2023年新东粤孝顺超七成投资收益

据签署于2024年6月21日的招股书，终端签署日，东莞市新东粤环保实业有限公司（以下简称“新东粤”）系东实环境握股40%的参股企业。

据首轮问询函答谢，2021-2023年，东实环境的投资收益分辨为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元，其中新东粤带来的投资收益分辨为2,860.43万元、4,294.91万元、4,048.24万元，占东实环境的投资收益的比例分辨为97.62% 83.86% 78.44%。

也即是说，东实环境的投资收益中七成以上来自于新东粤。

其中，2021-2023年，东实环境向新东粤存在采购行为。

4.3 2021-2023年向新东粤采购额占新东粤主商业务收入比例均超27%，采购金额共1.4亿元

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境向新东粤采购的飞灰填埋做事，采购金额分辨为4,434.55万元、5，072.01万元、4,455.36万元。

据首轮问询函答谢，2021-2023年，东实环境向新东粤的采购额占新东粤当期主商业务收入的比例分辨为33.86%、28.4%、27.29%。

经《金证研》朔方本钱中心测算，2021-2023年，东实环境向新东粤采购金额共计1.4亿元。

不出丑出，2021-2023年，东实环境向新东粤采购飞灰处理做事，采购金额悉数为1.4亿元。同期，2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比重均超三成，其中参股公司新东粤带来的投资收益占东实环境总投资收益的逾七成。

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