《金证研》南边成本中心 相宁/作家 西洲 映蔚/风控

2024年11月19日，昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”）以11.16元/股的价钱登录北交所，上市首日开盘40元/股，兑现12月4日收盘价为38.36元/股。而8个月前，万源通时任董秘兼财务适应东说念主季佳佳，为幸免因其参与某上市公司2018年财报存时弊收到处罚事前奉告书的影响，辞任在万源通担任的联系职务。

在董秘辞任的另一面，万源通的两名当然东说念主鼓动整个对万源通捏股朝上5%，或在万源通的外协供应商任职。此外，万源通表现的2019年对客户合并边界的销售金额，或与客户及联系主体的收购方表现的采购金额“对不上”，且子公司废水排放量或现“手抖”式信披。需要把稳的是，万源通向供应商采购及销售外协工序中现同种工序，且该供应商还向万源通租出部分厂房，该厂区保留的部单干艺与上述采销工序或存重合。相助背后，供应商的鼓动兼总司理顾经，是万源通鼓动孙结忠的一又友，还捏有万源通两家关联企业的股份。

一、两名鼓动在外协供应商任职，且对另一企业整个捏股超50%

值得把稳的是，万源通两名当然东说念主鼓动，整个对万源通捏股超5%，且在外对归拢家企业整个捏股超50%，并在万源通的供应商任职。

1.1 万源通鼓动王磊及刘激越整个捏股7.31%，且对毅勤集团整个捏股超50%

据万源通签署于2024年11月4日的招股阐发书（以下简称“签署于2024年11月4日的招股书”），兑现签署日，王磊及刘激越为万源通胜利当然东说念主鼓动，分辨捏股3.74%及3.57%。

值得一提的是，刘激越曾担任万源通董事，并于2020年11月8日卸任。因此，万源通认定刘激越担任董事的企业邑升顺电子（深圳）有限公司（以下简称“邑升顺电子”）为关联方。

经测算，兑现签署日2024年11月4日，王磊及刘激越整个捏有万源通7.31%的股权。

而据四会富仕科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”）出具日为2020年4月29日的《北京不雅韬中茂讼师事务所对于四会四会富仕科技股份有限公司初度公开刊行股票并在创业板上市的补充法律倡导书（五》（以下简称“四会富仕补充法律倡导书”），兑现出具日2020年4月29日，王磊与刘激越分辨捏有毅勤集团有限公司（以下简称“毅勤集团”）42.03%及14.49%股份；毅勤集团与王磊分辨捏有集贤集团有限公司（以下简称“集贤集团”）50%、20%股份；集贤集团捏有邑升顺电子80%股份。

据市集监督处分局数据，兑现查询日2024年12月2日，邑升顺电子分辨由集贤集团和圳市一博科技股份有限公司捏股84.83%、15.17%。

从王磊及刘激越在毅勤集团与集贤集团的捏股情况，以及集贤集团对邑升顺电子的控股情况来看，毅勤集团的鼓动王磊与刘激越，与万源通的鼓动王磊及刘激越，或分辨为归拢东说念主。

据公司注册处公开信息，兑现2024年10月27日，王磊及刘激越分辨捏有毅勤集团42.03%、14.49%股份，整个捏股56.52%。

需要把稳的是，陈述期内，邑升顺电子系万源通的外协供应商。

1.2 王磊及刘激越于邑升顺电子任职，邑升顺电子为万源通的外协供应商和客户

据市集监督处分局信息，兑现查询日2024年12月2日，卢杰担任邑升顺电子的董事长，王磊担任邑升顺电子的副董事长兼总司理，刘激越担任邑升顺电子的董事。

同期，据签署于2024年11月4日的招股书，2021年，万源通向邑升顺电子采购外协业绩，采购额为26.32万元；同庚，万源通向邑升顺电子销售PCB产物，销售金额为38.14万元。

也即是说，关联方邑升顺电子，在陈述期内是万源通的供应商，亦然其客户。

需要阐发的是，毅勤集团限定的另一企业，亦从事PCB加工业务。

1.3 毅勤集团子公司华惠通主营业务为PCB钻孔，万源通外协加工采购内容包括PCB钻孔

上述说起，兑现2024年10月27日，王磊及刘激越整个捏有毅勤集团56.52%股权。

据四会富仕补充法律倡导书，兑现出具日2020年4月29日，毅勤集团捏有华惠通实业（深圳）有限公司（以下简称“华惠通”）100%股权。

且兑现查询日2024年12月2日，毅勤集团仍为华惠通的惟一鼓动。

据四会富仕补充法律倡导书，华惠通的主营业务为PCB钻孔。

而据签署于2024年11月4日的招股书，万源通的外协加工采购内容包括PCB钻孔业绩。

一言以蔽之，万源通的两名当然东说念主鼓动王磊及刘激越，均在万源通的外协供应商邑升顺电子任职。且两东说念主整个对毅勤集团捏股超50%，而毅勤集团限定的华惠通业务包括PCB钻孔

二、子公司废水排放量信披或“手抖”，采销数据或“对不上”信披现疑团

法例指出，出现刊行上市文献、信息表现内容存在领会污点，严重影响投资者领会不祥北交所审核的，将阻隔审核。

反不雅万源通所表现的文献中，其2019年对客户的销售金额或与客户及联系主体的收购方表现的采购金额“对垒”。另一方面，万源通的关联方信披、子公司废水排放量信披现疑团。

2.1 万源通表现的对客户晨阑光电的销售金额，与晨阑光电及联系主体的收购方表现采购数据“对不上”

据万源通签署日为2022年5月20日的招股阐发书（以下简称“签署于2022年5月20日的招股书”），2019年，上海晨阑光电器件有限公司（以下简称“晨阑光电”）为万源通的第三大客户，同期万源通对晨阑光电的销售金额为6,367.05万元。

据市集监督处分局信息，晨阑光电建树于2004年9月15日，自建树起至查询日2024年12月系上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑实业”）的全资子公司。2020年1月22日至查询日2024年12月2日，圣阑实业为上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车”）的全资子公司。

即自2020年1月22日起，晨阑光电系仪电汽车的全资孙公司。

但是，万源通表现的上述向晨阑光电的采购金额，或存“蹊跷”。

据上海飞乐音响股份有限公司出具日时刻为2020年8月的《上海飞乐音响股份有限公司刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联走动陈述书（草案）》（“飞乐音响钞票重组草案”），2019年，昆山广谦电子有限公司（以下简称“昆山广谦”）系仪电汽车的第二大供应商，同期仪电汽车对昆山广谦的采购金额为6,737.97万元。

需要阐发的是，昆山广谦为万源通2012年非归拢限定下合并的全资子公司。

且签署于2022年5月20日的招股书表露，万源通前五大客户按照归拢限定的企业合并狡计。飞乐音响钞票重组草案的备考合并财务报表按照归拢限定下企业合并的条目编制。其中，仪电汽车将模拟限定的整个子公司纳入模拟合并财务报表的合并边界，模拟后合并边界包括圣阑实业，触及仪电汽车2017-2019年的财务景色。

也等于说，飞乐音响钞票重组草案表现的仪电汽车2019年对万源通子公司昆山广谦的采购额，或包括模拟限定的晨阑光电。

经测算，在归拢限定下企业合并狡计的口径下，万源通表现其2019年对客户晨阑光电的销售金额，相较飞乐音响钞票重组草案表现的仪电汽车同期对万源通子公司昆山广谦的采购金额，或少370.92万元。

问题并未兑现。

2.2 前董事转折捏股溢利泰实业并担任总司理，招股书对溢利泰实业未表现

据签署于2024年11月4日的招股书，刘激越曾任万源通的董事，张孝蒋曾任万源通的监事，二东说念主均于2020年11月8日下野。

对于两东说念主的关联法东说念主或其它组织，招股书亦赐与表现。

其中，兑现招股书签署日2024年11月4日，珠海特普力高缜密化工有限公司（以下简称“特普力化工”）为刘激越捏股34.44%并担任司理、现实董事的企业；江苏泰达丰商业有限公司（以下简称“泰达丰商业”）为张孝蒋之佳偶的父亲捏股90%并担任现实董事的企业。

也等于说，刘激越、张孝蒋均于2020年下野，但二东说念主的关联企业或仍被认定为万源通的关联方。

而据公开信息，兑现查询日2024年12月2日，刘激越任职企业还包括深圳溢利泰实业发展有限公司（以下简称“溢利泰实业”）。

据市集监督处分局信息，溢利泰实业建树于2023年10月17日。兑现查询日2024年12月2日，溢利泰共有深圳市溢诚电子科技有限公司、深圳市侨创化工有限公司、特普力化工、广东科鼎新材料股份有限公司四名鼓动，分辨捏股27.5%、27.5%、25%、20%。

同期，刘激越任溢利泰实业的现实董事兼总司理。此外，溢利泰实业无东说念主员变更记载。

值得一提的是，据市集监督处分局信息，泰达丰商业建树于2021年11月12日。

但是，经《金证研》南边成本中心推敲发现，万源通陈述期内仍是存在的关联法东说念主或其他组织中，并未包括溢利泰实业。

从特普力化工捏有溢利泰实业25%股权的情况来看，溢利泰实业的现实董事兼总司理刘激越，与特普力化工的鼓动兼万源通前董事，或为归拢东说念主。即溢利泰实业是刘激越转折捏股以及任职的企业。而泰达丰商业仍被表现为万源通的关联方，溢利泰实业是否应视同表现，或值得小气。

除此以外，万源通问询复兴表现的数据或与环评文献“对不上”。

2.3 问询复兴表现的子公司废水排放量系环评的十倍，信披现疑团

据万源通出具日为2023年9月1日的《对于昆山万源通电子科技股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市肯求文献的审核问询函的复兴》（以下简称“出具日为2023年9月1日首轮问询复兴”），2022年，万源通的全资孙公司江苏广谦电子有限公司（以下简称“江苏广谦”）的废水排放量为25.54万吨。

但是，据广州绿网公益环境数据中心于2023年5月15日表现的编制日历为2023年5月的 “PCB电路板坐褥线技巧改革花式”（以下简称“坐褥线技改花式”）环评陈述，竖立单元为江苏广谦，设当场点为江苏省盐城市东台市经济开发区东五路89号江苏广谦电子有限公司现存厂区内。兑现出具日，江苏广谦已批已建花式中废水的本体排放量为2.55万吨/年。

需要把稳的是，除废水排放量、锡过火葬合物外，坐褥线技改花式环评陈述表现的主要期凌物排放量，与出具日为2023年9月1日首轮问询复兴表现的对应期凌物排放量一致。

但出具日为2023年9月1日首轮问询复兴中复表现的废水排放量，却是环评陈述所披数据的10倍，信披是否系“手抖”？

2.4 信披处分办法指出，拟上市公司的信息表现需保证其真确、准确、完满

《上市公司信息表现处分办法》司法，拟上市公司的信息表现需保证其真确、准确、完满。

详尽而言，在归拢限定下企业合并狡计的口径下，万源通表现2019年对客户的合并边界销售金额，或与客户及联系主体的收购方表现的合并边界采购金额存在数百元的“缺口”。且对于原董事任职的企业或也现信披疑团。另一方面，万源通出具日为2023年9月1日首轮问询复兴表现的子公司2022年废水排放量，或与环评陈述列示的数据矛盾，信息表现现疑团。

三、鼓动的一又友担任供应商的总司理，两者累计走动超三千万元背后现采销同种外协工序

企业时时融会过委外加工来达到弥补产能、省俭成本、进步坐褥效果的办法。

值得把稳的是，万源通向昆山欧贝达电子科技有限公司（以下简称“欧贝达电子”）采购并销售同种外协工序即压合工序，且向欧贝达电子提供外协压合工序的价钱或低于第三方。除此以外，欧贝达电子承租了万源通保留有压合等工艺的昆山厂区部分厂房。在此背后，欧贝达电子的鼓动兼高管，捏有万源通两家关联企业的股份。

3.1 向欧贝达电子整个采购超1,600万元外协工序，向欧贝达电子的销售内容也包括压合工序代工业绩

据出具日为2023年9月1日首轮问询复兴，北交所条目万源通列示2020-2022年内通盘向归拢主体采购同期销售的具体情形，并结合订价计谋、市集价钱、寂然第三方采购及销售价钱等论证联系走动的公允性。

对此，万源通表现了其2020-2022年各期向归拢主体销售同期采购的主要情况，且各期销售、采购均朝上 60万元。其中，2020-2022年，万源通向欧贝达电子主要销售内容为工序代工、代收水电手续费、厂房租出；向欧贝达电子的主要采购内容为原材料，也向欧贝达电子提供压合等工序代工业绩。

值得把稳的是，欧贝达电子除了是万源通的原材料供应商以外，如故万源通的外协厂商。

据签署于2024年11月4日的招股书及出具日为2023年9月1日的首轮问询复兴，2020-2022年，万源通向欧贝达电子采购覆铜板等原材料，采购金额分辨为702.9万元、1,519.89万元、48.79万元，整个为2,271.58万元。

同期，2020-2023年，万源通还向欧贝达电子采购压合、钻孔、成型等外协工序，走动金额分辨为516.63万元、924.92万元、94.15万元、146.15万元，整个为1,681.85万元。

不丢丑出，2020-2022年，欧贝达电子是万源通客户亦然其供应商，万源通向欧贝达电子采购和销售内容均包括工序代工业绩。

经测算，2020-2022年，欧贝达电子手脚万源通的原材料供应商及外协厂商，与万源通的走动额整个分辨为1,219.53万元、2,444.81万元、142.94万元，2023年万源通向欧贝达电子采购外协工序的金额为146.15万元，则2020-2023年万源通向欧贝达电子采购的金额整个为3,953.43万元。

需要把稳的是，万源通向欧贝达电子提供压合工序代工的价钱，或低于第三方。

3.2 向欧贝达电子提供的压合工序代工业绩的单价，或低于第三方

据出具日为2023年9月1日首轮问询复兴，万源通称，公司向同为客户供应商企业销售价钱均在成本加成一定利润率的基础上协商订价，采购价钱均按照市集价钱协商订价，与公司向其他客户、供应商销售和采购产物的订价计谋不存在各别，价钱公允。

其中，万源通向欧贝达电子提供压合工序代工业绩，四层板、六层板、八层板的单价分辨为131.86元/平米、169.03元/平米、215.04元/平米；手脚对比，万源通向第三方提供压合工序代工的四层板、六层板、八层板单价分辨为135.4元/平米、172.57元/平米、219.5元/平米。

对此，万源通暗示其向欧贝达电子提供的压合工序销售单价，与第三方价钱基本一致。

经狡计，万源通向欧贝达电子以考中三方提供的四层板、六层板、八层板的单价差价分辨为-3.54元/平米、-3.54元/平米、-4.46元/平米。即万源通向欧贝达电子提供压合工序代工业绩的单价，低于对第三方客户的销售单价。

值得把稳的是，欧贝达电子还向万源通租出厂房。

3.3 将昆山厂区部分厂房租予欧贝达电子，或将双面多层板产线搬走只保留压合等工艺

需先阐发的是，兑现招股书签署日2024年11月4日，万源通共有昆山及东台大厂区。其中，昆山厂区位于昆山市巴城镇石牌中华路1288号。

据出具日为2023年9月1日的首轮问询复兴，欧贝达电子租出万源通的厂房，租出地址为巴城镇石牌中华路1288号11号房1层，租出期限为2021年4月至2024年4月。

另一方面，万源通的主要产物为印制电路板（PCB板），按种类可分为单面板、双面板、多层板。

据出具日为2023年9月1日的首轮问询复兴，2022年，万源通进行昆山工场搬迁整合，将双面多层板产能通盘搬迁至东台工场，并将闲置的厂房对出门租。

由此可见，欧贝达电子租出万源通的厂房，或系昆山厂区。而在欧贝达电子租出昆山厂区厂房时间，万源通将双面多层板产能通盘搬迁至东台厂区。

但是，在昆山工场搬迁后，万源通或在昆山厂区内留有双面板及多层板的联系工艺。

据世界竖立花式环境信息公示平台于2024年10月16日表现的，编制日历为2024年10月的《昆山万源通电子科技股份有限公司2024年度泥土和地下水自行监测陈述》（以下简称“万源通监测陈述”），兑现2024年10月，万源通昆山厂区主要产能为年产单面领路板260万m2、双面领路板12万m2、多层领路板12万m2、HDI板24万m2。

其中，双面板及多层板坐褥线大部分坐褥斥地已停用，不再进行坐褥，只保留部分清洗、压合等工艺。

且万源通监测陈述表现的工艺历程图表露，多层板及HDI板的部单干艺历程已取消，但万源通保留的工艺历程中均包含压合、钻孔等工序。

总的来说，万源通暗示，其把柄各自产线的特色和产物特征，对产能总体作念了运筹帷幄和协调，将双面板、多层板业务冉冉改革到东台工场，而昆山工场适应单面板坐褥。

结合上述信息不错看出，虽万源通昆山厂区的双面板及多层板的产线斥地大部分已停用，但仍保留了压合、钻孔等工序。而需阐发的是，前述提到，万源通向欧贝达电子采销的外协工序亦包括压合。

值得一提的是，欧贝达电子的总司理，或还捏有万源通两家关联方的股份。

3.4 欧贝达电子总司理顾经或捏股万源通的两家关联方，且系万源通鼓动孙结忠的一又友

据万源通签署于2024年11月4日的招股书，兑现签署日，昆山首源电子科技有限公司（以下简称“首源电子”）及上海山崎电路板有限公司（以下简称“山崎电路板”）均为万源通的关联方。

据市集监督处分局信息，兑现查询日2024年12月2日，首源电子共有5名鼓动，其中刘继挺捏股69.5%，顾经捏股13%。同期，刘继挺担任首源电子的现实董事兼总司理。

2021年4月2日，首源电子的登记地址由巴城镇升光路1号2号房，变更为昆山市巴城镇石牌苏杭路1918号2号房。

另一方面，兑现查询日2024年12月2日，刘继挺胜利捏有山崎电路板12.4834%股权，首源电子捏有山崎电路板31.6443%股权。而顾经通过首源电子转折捏有山崎电路板4.1138%的股权。同期，刘继挺任山崎电路板的董事长兼总司理，顾经担任山崎电路板的董事。

即是说，万源通的两家关联方首源电子、山崎电路板中，顾经及刘继挺均有捏股，其中顾经担任山崎电路板的董事。

据公开信息，顾经任职的企业还有欧贝达电子。

据市集监督处分局信息，兑现查询日2024年12月2日，欧贝达电子的住所地址为昆山市巴城镇石牌中华路1288号3号房，顾经转折捏有欧贝达电子14%股权。此外，顾经自2022年3月9日起，担任欧贝达电子适应东说念主，且兑现查询日仍担任欧贝达电子的现实董事兼总司理。

经《金证研》南边成本中心查阅公开舆图信息发现，首源电子2021年4月2日前的地址巴城镇升光路1号2号房，与欧贝达电子的企业注册地址毗邻。

结合上述捏股及任职情况来看，首源电子的鼓动、山崎电路板的转折鼓动兼董事“顾经”，和欧贝达电子的转折鼓动兼总司理“顾经”，或为归拢东说念主。

值得一提的是，万源通暗示，顾经是万源通前任董事的一又友。

据出具日为2023年9月1日的首轮问询复兴，顾经系孙结忠的一又友。兑现招股书签署日2024年11月4日，孙结忠捏有万源通2.4%股权，并担任子公司副总司理职务。

一言以蔽之，万源通对欧贝达电子存在采销同种压合工序的情形，且万源通向欧贝达电子提供的压合工序单价或低于第三方。此外，欧贝达电子租出万源通昆山厂区的部分厂房，昆山厂区的双面板及多层板的产线斥地大部分已停用，但仍保留了压合、钻孔等工序。在这背后，欧贝达电子的总司理顾经或还捏有万源通两家关联方的股份，且其还系万源通鼓动、子公司副总孙结忠的一又友。